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公司治理主管主要職權及業務執行重點

為保障股(gu)(gu)東(dong)權益(yi)並強(qiang)化董(dong)事(shi)(shi)會(hui)(hui)職(zhi)能，本公(gong)(gong)司(si)經(jing)108年(nian)(nian)5月9日(ri)董(dong)事(shi)(shi)會(hui)(hui)決(jue)議通過(guo)，委(wei)派法(fa)務主管(guan)(guan)陳(chen)雍之(zhi)處長擔任公(gong)(gong)司(si)治理主管(guan)(guan)，為負責公(gong)(gong)司(si)治理相關事(shi)(shi)務之(zhi)最高主管(guan)(guan)。陳(chen)雍之(zhi)處長具備執(zhi)業律師逾20年(nian)(nian)及(ji)上(shang)市公(gong)(gong)司(si)法(fa)務主管(guan)(guan)近10年(nian)(nian)之(zhi)經(jing)驗，其主要(yao)職(zhi)責為依(yi)法(fa)辦理董(dong)事(shi)(shi)會(hui)(hui)及(ji)股(gu)(gu)東(dong)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議相關事(shi)(shi)宜、製作董(dong)事(shi)(shi)會(hui)(hui)及(ji)股(gu)(gu)東(dong)會(hui)(hui)議事(shi)(shi)錄、協(xie)助董(dong)事(shi)(shi)就任及(ji)持續(xu)進修、提供董(dong)事(shi)(shi)執(zhi)行業務所需(xu)之(zhi)資料、協(xie)助董(dong)事(shi)(shi)遵(zun)循法(fa)令(ling)等。

112年度業務執行重(zhong)點(dian)如(ru)下：

1. 協助董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修及辦理責任保險：
   • (1) 彙整公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章，安排於董事會中討論，並不定期向董事會成員進行宣導。
   • (2) 依董事要求，協助董事瞭解執行業務時應遵守之法規。
   • (3) 提供董事所需之公司資訊，並協助董事與各業務主管溝通、交流。
   • (4) 獨立董事如有與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司財務、業務之需要時，協助安排相關會議。
   • (5) 協助公司向董事會成員辦理至少6小時之進修課程。
   • (6) 確認公司有為董事會成員辦理「董監事及重要職員責任保險」，並於董事會報告。
2. 辦理董事會及股東會議事程序及確認決議之法規遵循事宜：
   • (1) 依法製作董事會開會通知及議程；議題如有董事需利益迴避時，予以事前提醒；並於法定期限內製作議事錄。
   • (2) 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄等會議文件。
   • (3) 確認董事會及股東會之召開、決議程序及議事錄符合相關法令及公司治理守則規範。
   • (4) 辦理變更登記事務。
3. 確認獨立董事資格及辦理董事異動事宜：
   • (1) 確認獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格符合相關法令規章，並將檢視結果報告董事會。
   • (2) 就董事異動，依法辦理相關事宜。
4. 維護投資人關係：
   不定期更新公司網站資訊，使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊，以維護股東權益。

112年度進修情形：

依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第24條規定，上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。
公司治(zhi)理主管除初任者(zhe)應(ying)自(zi)擔任此職務之日(ri)起一年內至少(shao)進修18小時(shi)外(wai)，每年應(ying)至少(shao)進修12小時(shi)。

112年度本公司陳雍(yong)之公司治理主管業已(yi)完成(cheng)49小時之進修，詳細內容(rong)如(ru)下：

推動企業誠信經營專(兼)職單位

本公(gong)司(si)指定(ding)公(gong)司(si)治理(li)(li)小(xiao)組為專責單位，負(fu)責誠信經營政策與防範方案之制定(ding)及監(jian)督(du)執行(xing)，由公(gong)司(si)治理(li)(li)主管定(ding)期(至少一年一次)向董事會報告(gao)，並訂定(ding)【企業(ye)社會責任實務(wu)守則(ze)】，明定(ding)企業(ye)社會責任政策、制度和管理(li)(li)方針(zhen)。

誠信經營守則

為(wei)(wei)建立(li)(li)誠(cheng)(cheng)(cheng)信(xin)(xin)經營(ying)之(zhi)(zhi)(zhi)企(qi)業(ye)文(wen)化(hua)(hua)，以健(jian)全經營(ying)，本(ben)(ben)公司(si)(si)以台灣證(zheng)交所制訂(ding)之(zhi)(zhi)(zhi)「上(shang)市上(shang)櫃公司(si)(si)誠(cheng)(cheng)(cheng)信(xin)(xin)經營(ying)守則」與(yu)行(xing)為(wei)(wei)指(zhi)南為(wei)(wei)基礎，制定(ding)本(ben)(ben)公司(si)(si)之(zhi)(zhi)(zhi)「誠(cheng)(cheng)(cheng)信(xin)(xin)經營(ying)守則」及(ji)(ji)(ji)(ji)「誠(cheng)(cheng)(cheng)信(xin)(xin)經營(ying)作(zuo)業(ye)程序(xu)及(ji)(ji)(ji)(ji)行(xing)為(wei)(wei)指(zhi)南」，並經董事(shi)會通(tong)過，修正時亦同，作(zuo)為(wei)(wei)本(ben)(ben)公司(si)(si)誠(cheng)(cheng)(cheng)信(xin)(xin)經營(ying)遵循之(zhi)(zhi)(zhi)政策。明訂(ding)反貪污及(ji)(ji)(ji)(ji)賄絡、保密機(ji)制、反壟斷及(ji)(ji)(ji)(ji)不(bu)(bu)公平競爭行(xing)為(wei)(wei)、內線交易禁止及(ji)(ji)(ji)(ji)監(jian)督(du)舉報等不(bu)(bu)誠(cheng)(cheng)(cheng)信(xin)(xin)行(xing)為(wei)(wei)之(zhi)(zhi)(zhi)禁止與(yu)防範措施。並建立(li)(li)不(bu)(bu)誠(cheng)(cheng)(cheng)信(xin)(xin)行(xing)為(wei)(wei)風險之(zhi)(zhi)(zhi)評估機(ji)制，以強化(hua)(hua)誠(cheng)(cheng)(cheng)信(xin)(xin)經營(ying)之(zhi)(zhi)(zhi)企(qi)業(ye)文(wen)化(hua)(hua)及(ji)(ji)(ji)(ji)管理(li)機(ji)制。

誠信經營之運作及年度執行情形

為利本公司董事、經理人及員工了解與宣導本集團誠信及道德標準並切實遵循，本公司於僱用條件即要求受僱人遵守誠信經營政策，董事及高階經理人新任時，須簽署遵循誠信經營政策之聲明，112年度本公司董事經理人簽署率為100%。

為落實誠信經營及道德行為 ，本公司持續宣導及定期舉辦相關訓練課程，112年度華夏及華夏子公司台氯/華聚等三公司舉辦與誠信經營議題相關之教育訓練計1,375人次、合計1,968小時。課程明細如下:

• 一、配合法令制度訂定落實誠信經營政策之相關規章，並落實執行。
• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險-依據「評估不誠信行為風險之點檢表」評估營業範圍內不誠信行為風險，經評估，本年度並無顯著風險。
• 三、規劃內部組織架構，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置監控機制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性-經統計，本年度並未接獲不法事件的舉報。
• 六、協助董事及總經理評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

董事及經理人道德行為準則

為(wei)(wei)使本公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)董(dong)事(shi)(shi)(shi)及經理(li)人(ren)(ren)(ren)之行為(wei)(wei)符合道德標準，本公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)參照「上(shang)(shang)市上(shang)(shang)櫃(gui)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)訂定道德行為(wei)(wei)準則參考範例(li)」，並(bing)將其(qi)(qi)列(lie)為(wei)(wei)相關人(ren)(ren)(ren)員(yuan)每(mei)年(nian)必(bi)需研讀的(de)教材(cai)。 規(gui)範的(de)對象包括：本公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)董(dong)事(shi)(shi)(shi)及經理(li)人(ren)(ren)(ren)，及其(qi)(qi)他為(wei)(wei)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)管理(li)事(shi)(shi)(shi)務具簽(qian)名權利(li)之人(ren)(ren)(ren)。規(gui)範的(de)內容包括：避(bi)免因(yin)個人(ren)(ren)(ren)在公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)擔任職位而使親屬(shu)獲(huo)不當利(li)益(yi)致(zhi)與公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)利(li)益(yi)產生利(li)害(hai)衝突。 避(bi)免發(fa)生：(1)與公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)競爭；(2)透過使用公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)財產、資(zi)訊或藉由(you)職務之便而有圖私利(li)之機會或直接獲(huo)取私利(li)。

上述規範的對(dui)(dui)象(xiang)對(dui)(dui)公(gong)(gong)(gong)司機密資訊負(fu)有(you)保密義務(wu)，包括所有(you)洩漏(lou)後對(dui)(dui)公(gong)(gong)(gong)司有(you)損害之未(wei)公(gong)(gong)(gong)開資訊。且應公(gong)(gong)(gong)平對(dui)(dui)待(dai)本公(gong)(gong)(gong)司進(銷)貨客戶、競爭(zheng)對(dui)(dui)手及員工，不(bu)(bu)得對(dui)(dui)重要(yao)事(shi)項做不(bu)(bu)實陳(chen)述或(huo)其他不(bu)(bu)公(gong)(gong)(gong)平之交(jiao)易方式而獲取不(bu)(bu)當利益。

建立舉報機制

為(wei)確保公司永續發展(zhan)，鼓(gu)勵(li)檢舉任何非法(fa)行(xing)為(wei)，已制定「檢舉非法(fa)與(yu)不道(dao)德或(huo)不誠信行(xing)為(wei)案件之處理辦法(fa)」，以強化公司內、外(wai)部之檢舉管道(dao)，建(jian)立更明確之處理制度，並確保檢舉人(ren)(ren)及(ji)相關人(ren)(ren)之合法(fa)權益，明訂公司對於(wu)檢舉人(ren)(ren)與(yu)參與(yu)調查人(ren)(ren)員應予(yu)保密及(ji)保護(hu)，使其免(mian)於(wu)遭受不公平對待或(huo)報復。

工作倫理與職業道德規定

為維護本(ben)公司誠信及正派經(jing)營之信譽，本(ben)公司訂定「工作(zuo)倫理與職業道(dao)德規(gui)定」，並(bing)將其列為新進員工訓練項目，若(ruo)有違反行(xing)為，列入個人考(kao)績評核，情(qing)節重大者依(yi)工作(zuo)規(gui)則懲處。 

內線交易防範措施

本公司每年定期針對公司現任董事、經理人及受僱人辦理「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任董事、經理人及受僱人於上任/到職時即施予教育宣導。
112年度透過線上課程及測驗教育方式對現任董事、經理人及受僱人，總計723 人次進行教育宣導，詳細課程主題及時數如下：
【影片宣導】防止內線交易影片-0.5小時
【線上課程】內線交易實務案例暨相關法律責任-3小時
【線上課程】誠信經營守則教育_Ch2內線交易篇-1小時
【線上課程】法令宣導-內線交易與性別平等-2小時
【測驗教育】集團員工行為準則測驗(含內線交易防治)-1小時
內容包括：內線交易法規、定義及構成要件、公司治理角度看內線交易、證券交易法第 157 條之 1 之介紹及實務案例簡介、重大訊息之範圍及處理作業程序宣導等。
 另(ling)線(xian)上課程教(jiao)材與簡報(bao)常(chang)置於(wu)內部訓練(lian)學(xue)(xue)習平(ping)台系統，供(gong)所(suo)有同(tong)仁可隨(sui)時觀看(kan)學(xue)(xue)習。

明訂董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易公司股票

落實情形

1. 公司規章
   • 111年8月經董事會通過，修正本公司「公司治理守則」，並於111年11月經董事會通過，修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，明定董事除須遵守證券交易法之規定禁止從事內線交易外，亦不得於年度財報公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間交易公司股票。
2. 落實內部規章之具體情形
   • 教育訓練-在訓練管理平台施測，
     課程名稱：【員工行為準則宣導_112年度】-已納入董事不得於財報公告前的封閉期間交易該公司股票。
     112年度，上述訓練總計 644 人參與，訓練總時數共計 644 小時。
   • 通知-
     封閉期前發函提醒-由董事會秘書執行，每次封閉期間起算之7日前，以email提醒董事，並副知股務部同仁。
     二度提醒機制-由股務同仁執行，收到以上訊息至「財務報告公告日(即董事會開會日)」止，各公司董事若仍有申請「事前申報」作業時，將於當下再次email提醒該董事封閉期間之規範(獨董部份循往例由董秘轉知)，且同時副知董秘及公司治理主管。

華夏公司於董事會討論財報議案時均依照上述規定落實執行，最近期提會討論財報者為112年11月2日召開董事會討論112年第3季財務報告，因董事會後當日即發布重大訊息公布財務報告重要數據，故以董事會當日(11/2)定為財務報告公告日，往前推算15日(10/18)為封閉期間開始日，交易股票之封閉期間為112/10/18~112/11/2。董事(shi)會(hui)秘書(shu)室已於(wu)2022/10/11發函(han)通知(zhi)各(ge)董事(shi)，於(wu)封(feng)閉期間不可交易公司股票(piao)。

經股務部同(tong)仁確認，112年度本公司董事於封閉期(qi)間並無申(shen)報股票轉讓情事。

支持國內文化發展

台(tai)聚(ju)(ju)(ju)集團共捐(juan)助台(tai)聚(ju)(ju)(ju)教育基金(jin)會新台(tai)幣2,000萬(wan)(wan)元（台(tai)聚(ju)(ju)(ju)、亞(ya)聚(ju)(ju)(ju)、台(tai)達、華夏各500萬(wan)(wan)元），透過台(tai)聚(ju)(ju)(ju)教育基金(jin)會贊助與文(wen)化發展相關之項目共約915萬(wan)(wan)元，說(shuo)明如(ru)下：

1. 透過贊助公益平台文化基金會200萬元，投入更多資源於文化藝術發展。其近年來致力於協助打造「江賢二藝術園區」成為台東，甚至於是台灣文化藝術的國際地標；並持續與台東延平「鸞山森林博物館」、花蓮豐濱「高山森林基地」推廣原住民文化，成為分布在花東不同角落，原住民文化藝術的示範生活體驗景點。
2. 投入支持均一國際教育實驗學校600萬元，期盼成為培育未來人才並投入原住民文化工作的基地，其「偏鄉教育種子培育計畫」自2012年以來累積培育來自低收、中低收、單親、隔代教養或是積極投入原住民文化工作的教育種子共210位學生，期許每一位教育種子成為具有「良好品格」、「人文藝術」、「公民思辨」素養的青年，未來能回到部落，成為改變部落的種子。
3. 贊助雲門文化藝術基金會30萬元，助其推動國內外展演及淡水社區的藝術教育與居民藝文活動，豐厚台灣與全球文化生活。
4. 贊助藍海生活節之南島海洋文化交流30萬元，藍海生活節是臺東縣政府於2022年首次推出屬於台東的全新海洋文化交流活動，在台東杉原灣、活水湖、金樽及綠島推出沉浸式海洋遊憩生態體驗，並結合南島海洋文化，提供海洋文化研習教育講座及支架大洋舟體驗，讓更多民眾了解南島海洋文化，逐步開啟臺東海憩發展與國際接軌的橋樑。
5. 支持善耕365音樂計劃45萬元，與苗栗縣頭份國中合作，藉由善耕培育的專業合唱團老師，協同頭份國中音樂老師，教導由7、8年級學生組成的哈慕尼合唱團。團員目前有25位同學，除了例行的社團時間，也運用課後時段進行練習。希望透過歌唱藝術，陪伴學生成長，並藉由參與一年一度的音樂節活動，上台表演，引發學習動機，建立自信心。
6. 贊助長期致力於慈善公益音樂表演的台南愛樂管絃樂團10萬元，促成該樂團持續舉辦公益巡迴演出及促進音樂文化交流，讓音樂撫慰、激勵人心。

規章制度

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公司章程
股東會議事規則
董事選舉辦法
董事會議事規範
董事會績效評估辦法
獨立董事之職權範疇規則
薪資報酬委員會組織規程
審計委員會組織規程
永續發展實務守則
永續發展委員會組織規程
公司治理守則
誠信經營守則
誠信經營作業程序及行為指南
董事及經理人道德行為準則
員工工作規則
內部重大資訊處理作業程序
取得或處分資產處理程序
背書保證作業程序
資金貸與他人作業程序
檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法
員工申訴及意見反應處理辦法
處理董事要求之標準作業程序
人權政策與管理方案
風險管理政策與程序辦法
關係人、特定公司與集團企業交易作業程序